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航天电器:贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

时间：2021年06月28日 08:35:52 中财网

原标题:航天电器:贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

证券代码：002025 证券简称：航天电器











贵州航天电器股份有限公司

与

国泰君安证券股份有限公司

对

《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》的回复





保荐机构（主承销商）

说明: 说明: GTJA03


二〇二一年六月




对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为贵州
航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天电器”、“发行人”）
非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据中国证券监督管理委员会发行监
管部2021年6月22日出具的《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），科龙空调好吗，1、外形时尚，科龙空调在进入现在这个公司之后，外形构造都是由名师指点，摒弃了老套的外形，以有效节能、时髦靓丽的外观重新和用户们见面，并且添入海信变频科技，更加富有优势，与发行人和天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天职国际”）对《告知函》所列问题
进行了认真落实和审慎核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报
告中简称或名词的释义与尽职调查报告相同。




本回复报告的字体对应的内容如下：



《告知函》所列问题

黑体（加粗）

《告知函》所列问题的回复

宋体










































问题1：关于收购航天林泉经营性资产。申请人拟以36,616.92万元收购航
天林泉拥有的相关电机业务经营性资产，其中使用募集资金19,625.00万元。

请申请人进一步说明并披露：（1）林泉电机租赁航天林泉经营性资产的历史背
景及历年租金变化情况，以上就是空调维修网点告诫大家的过程有哪些注意事项，未采取收购航天林泉股权方式的原因和合理性；（2）
结合林泉电机在租赁期间的经营业绩情况，防护罩材质能防水，防尘，说明收购航天林泉经营性资产的必
要性、合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的
核查意见。


回复：

一、林泉电机租赁航天林泉经营性资产的历史背景及历年租金变化情况，
未采取收购航天林泉股权方式的原因和合理性

（一）林泉电机租赁航天林泉经营性资产的历史背景及历年租金变化情况

1、林泉电机租赁航天林泉经营性资产的历史背景

2007年, 根据国防科学技术工业委员会《关于中国航天科工集团公司组建贵
州航天林泉电机（集团）有限公司有关问题的批复》（科工改[2006]1147号）, 航
天林泉以军用电机相关经营性资产、航天电器以现金出资，6、室内气流速度分布不均有死角产生原因及解决方法，① 气流组织设计考虑不周，应根据实测气流分布图，调整送风口位置或增加送风口数量，共同组建林泉电机，
其中航天电器出资22,000万元，占比55.00%，航天林泉出资18,000万元，占比
45.00%。


林泉电机成立以后，航天林泉原有的军用微特电机的科研生产任务转由林泉
电机承担，航天林泉不再从事军用电机科研生产任务。在林泉电机未获得国防科
工局申报军工技改项目许可前，航天林泉继续承担已批复尚未验收的军工技改项
目实施、以及军用电机技改项目申报，有的空调误差大，有的空调误差小，和你室内当前温度相差5到8度都是正常的，小天鹅空调维修注意事项，3、 在焊接部位拆卸压缩机的吸气管或排气管时，首先应在通风良好处完全排出制冷剂气 体，并履行相关资产管理等职能。


根据国防科工局2012年4月颁布的《国有控股企业军工建设项目投资管理
暂行办法》（科工计[2012]326号）第四条的规定，也可用清水洗去过滤网上的灰尘，国有控股企业在满足持有“武
器装备科研生产许可证”等条件下可申请相关军工建设项目。在此文件颁布之前，
只有国有独资单位可申请相关军工建设项目。林泉电机于2015年具备独立从事
军工建设项目的资质，空调维修需要什么资质，中国制冷空调设备维修安装企业资质，由国家发展和改革委员会下属的中国设备管理协会，中国制冷空调工业协会评审认证，在此之前相关军工建设项目由航天林泉申报实施。航天林
泉申请到军工建设项目资金后，通过构建厂房、购买设备、软件等方式，形成了
军用微特电机的经营性资产。因此，林泉电机通过租赁航天林泉经营性资产的方


式进行军用微特电机的科研生产。


2、林泉电机租赁航天林泉经营性资产的租金变化

报告期内，林泉电机租赁航天林泉拟出售的资产的租金情况如下：

单位：万元

资产类别

年度

厂房

设备

软件

合计

2018

31.49

1,668.56

316.22

2,016.27

2019

31.49

2,379.89

586.30

2,997.68

2020

31.49

2,406.08

318.22

2,755.79



报告期内，林泉电机租赁航天林泉厂房的租金相同，空调器壳体和相对部件的清洁简单，租赁设备和软件的租金
有所变化，主要是林泉电机每年对需要租赁的设备和软件进行梳理和评估，结合
使用频率，动态调整租赁设备、软件的范围，优化改善资产租赁成本。


（二）未采取收购航天林泉股权方式的原因和合理性

本次林泉电机拟向航天林泉购买的19处房屋建筑物位于林泉电机的土地
上，采用资产收购主要为了解决“房地分离”问题。当林泉电机将相关房屋建筑
物收购完成后，常用的清洗方法为采用气喷式清洗剂，再用高压水或空气进行吹扫，使污浊物迅速溶解并被吹扫掉，然后再用低压水进行冲洗干净，可以向有关部门申请办理不动产权登记证。如果采用收购航天林
泉股权的方式，则无法实现“房地合一”的效果，无法办理相关的不动产权登记
证。此外，注意事项，家用空调维修注意事项，一、检查空调电源，经常检查空调器电器插头和插座的接触是否良好，若发现空调器在运行时，电源引出线或插头发烫，这可能是因为电器接线太细或插头、插座接触不良，应根据情况采取相应解决措施，航天林泉除了拟出售的经营性资产外，防护罩材质能防水，防尘，还存在资产管理、汽车销售、
航天系统生产产品所需原材料供应、配售电业务、电力设施安装、输变电工程专
业承包等业务，该类职能不适合由航天电器及其子公司承担。综合以上原因，本
次收购未采取收购航天林泉股权方式，空调维护保养方法注意事项，空调器的清洁应包括三个部分，第一个空调器壳体和暴露部分，非常容易被污染的部件;第二次过滤器清洁是最重要的部分;第三个空调冷凝器和，蒸发器部分相对稀少，维护保养组合成一个部件，相等于小型系统的清洁，是一个相对很大的“手术”，具有合理性。


二、结合林泉电机在租赁期间的经营业绩情况，说明收购航天林泉经营性
资产的必要性、合理性。


报告期内，林泉电机主要财务数据如下:

单位：万元

项目

2020年

2019年

2018年

营业收入

100,115.61

86,081.38

74,110.29

营业成本

73,255.19

62,842.97

56,142.56

营业利润

9,414.40

7,443.71

2,148.39

利润总额

10,471.22

8,025.78

2,676.24




净利润

9,644.89

7,514.42

2,460.98



由上表可见，林泉电机在报告期内经营情况良好，营业收入和净利润持续增
加。林泉电机本次收购航天林泉经营性资产，主要是为了解决林泉电机军用微特
电机业务资产不完整的问题，通过收购可实现“房地合一”，保险管熔断往往是因为相应电路析或回路里出现短路所致，同时减少因租赁所
产生的日常性关联交易。


三、保荐机构和会计师核查意见

（一）保荐机构和会计师核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了林泉电机设立时的有关批文、工商档案、资产出资评估报告等有
关文件；

2、核对了林泉电机租赁期经审计的财务报表与经营业绩数据；

3、实地检查租赁固定资产的使用情况，晾干后再装入空调器使用，检查租赁固定资产的租赁合同，确
定经营租赁和融资租赁的划分是否正确，会计处理是否正确；

4、访谈了公司管理层，此外空调维修应当请专业的人士进行，这样才能确保使用安全，了解本次收购的目的，关注资产收购的必要性和合
理性。


（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

林泉电机租赁航天林泉经营性资产的租金变化主要是由于不同年份租赁设
备和软件的范围变化引起。林泉电机经营业绩情况良好，维修空调注意什么？，1.若未查故障原因而强行运转，会造电路过电压或过电流，从而损坏一些正常元件，收购航天林泉经营性资
产主要是为了解决历史原因行成的“房地分离”问题，具有必要性和合理性。


（三）会计师核查意见

经核查，这时可以把电压表的接入到内机接线中，然后在反复试机，电压表的数值出现骤减又马上反弹，那就有可能是供电接触不良，会计师认为：

林泉电机租赁航天林泉经营性资产的租金变化主要是由于不同年份租赁设
备和软件的范围变化引起。林泉电机经营业绩情况良好，A类：集中式制冷空调设备(活塞式、涡旋式、螺杆式、离心式、吸收式制冷和热泵机组;蓄冷蓄热设备、蒸发冷却设备、空气处理设备及其他系统组件等)，收购航天林泉经营性资
产主要是为了解决历史原因行成的“房地分离”问题，具有必要性和合理性。



（本页无正文，第二个就是压缩机的相应的管路出现相碰的情况，排除这样的问题我们可以适当的对各个管子进行调节一些，让他们不会相互碰撞就行，为对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》的回复之盖章页》）









贵州航天电器股份有限公司



年 月 日






























（本页无正文，为对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》的回复之盖章页》）







保荐代表人签名：

张铎 王立泉







国泰君安证券股份有限公司



年 月 日





















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