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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）于2021年4月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对西安旅游股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第51号，以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》提出的问题，公司及时组织相关人员进行了审慎核查，现就《问询函》提出的问题回复并公告如下：
问题1：年报显示，你公司2020年营业收入为2.99亿元，同比下降65.35%，归属于上市公司股东的净利润为3,557.63万元，同比上升224.42%，扣非后净利润为-1.02亿元，同比下降118.88%，经营性现金流量净额为-1.73亿元，同比下降320.07%。
（1）你公司连续八年扣非后净利润均为负值，请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能力，说明你公司多年扣非后净利润为负的原因，持续经营能力是否存在不确定性，是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）的规定。
【公司回复】
一、2013年至2020年公司主要经营指标（单位：元）
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2013年至2020年，剔除2020年因新冠疫情影响，经营受到严重影响，数据不可比因素，公司扣非后净利润虽均为负值，但营业收入呈逐年增长趋势，资产总额和归属于上市公司股东的净资产也呈显著增长趋势。
二、公司多年扣非后净利润为负的原因
1.主业缺乏旅游景区类核心资源和具有持续盈利能力的核心业务支撑
公司相较于国内其他旅游类上市公司，一直依赖旅行社业务和自持酒店物业的酒店业务，缺乏旅游景区类核心资源和具有持续盈利能力的核心业务支撑，是制约企业发展、盈利能力、竞争能力和抵御市场风险能力持续偏弱的主要原因。
2.旅行社业务盈利能力弱
旅行社业务历年经营数据（单位：万元）
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新冠疫情前,占公司营业收入90%以上的旅行社业务一直盈利能力偏弱，维持在盈亏边沿,甚至出现亏损（2020年因新冠疫情影响造成重大亏损），未能对公司净利润形成应有贡献。随着行业竞争的日益加剧、线上营销对实体营销的进一步冲击和旅游消费趋势的深入变革，公司主要依赖线下实体门店高租金、高人工、高运营成本的传统运营模式亟待转型调整。
3.酒店业务体量小、区域布局局限性日益凸现，设施设备老化，盈亏不均衡，经营效益欠佳
酒店业务历年经营数据（单位：万元）
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新冠疫情前,作为公司重资产的酒店业务，虽经营基本维持稳定，但业务体量和经营规模偏小，经营效益欠佳。随着城市骨架的不断拉大和新的经济区域的不断形成以及市场形势的不断变化，自持物业酒店的区域布局局限性日益凸现，公司原所属子公司渭水园温泉度假村有限公司（以下简称“渭水园”）、所属分公司西安旅游股份有限公司上林宫酒店（以下简称“上林宫酒店”）出现连年亏损，所属分公司西安旅游股份有限公司解放饭店（以下简称“解放饭店”）因设施设备老化，经营下滑趋势明显（2019年，也主要因为解放饭店设施设备老化，计提了1,474.98万元的固定资产减值准备，对当年公司整体经营效益造成了较大影响，并于2020年进行了整体投资改造提升），酒店经营盈亏不均衡的问题日益突出，加之近年来实体商业受互联网经济冲击，自持物业酒店门店租赁收入受到较大影响，导致酒店业务整体经营效益出现明显下滑。
4.历史遗留问题仍然存在并持续影响企业效益
因公司股份制改制，城市改建拆迁，企业经营调整等造成了大量历史冗员，虽经公司近年来逐步着力解决和部分人员到龄退休，负担逐年减轻，但历史遗留冗员问题仍然存在并持续影响企业效益。
5.企业运营管理层级多，运营管理效率低，成本费用高企
在公司主业盈利能力偏弱，难以对公司整体经营效益形成支撑的情况下，公司运营管理层级多，运营管理效率低，成本费用高企也是影响公司整体经营效益的重要方面。企业运营管理组织架构重建、运营管理创新优化、精细化管理和运营管理效率提升也是公司整体经营效益提升的重要改进方面。
三、公司持续经营能力
1.旅游业务的市场基础和企业运营基础仍将支撑企业旅游业务未来可持续发展。
公司作为陕西重要的旅游类上市公司，旗下西安中旅国际旅行社有限责任公司（以下简称“西安中旅”）和西安海外旅游有限责任公司（以下简称“西安海外”）在区域内旅游行业具有较高的知名度和市场占有率，新冠疫情前年接待旅游人次达30万人次以上，年旅游收入稳定在8亿元以上。陕西作为国内旅游大省，旅游资源十分丰富，是海内外游客重要的旅游目的地，未来市场发展空间巨大，也为公司提供了充分的市场空间。随着国际、国内，特别是国内新冠疫情防控形势的根本好转和旅游市场的显著复苏，将对公司作为第一大主业的旅游业务复苏和发展形成有力支撑，旅游业务的市场基础和企业运营基础仍将支撑企业旅游业务未来可持续发展。
2.酒店业务拓展规划稳步推进，未来规模扩张可期。
（1）资产和经营结构调整为酒店业务发展奠定了基础
一是为了有效盘活存量资产，优化资源配置，提高资产使用效率，聚焦公司主业转型升级，促进公司未来发展的顶层设计和最新定位的有步骤推进和落地实施，公司于2020年9月以公开拍卖形式以17,766.51万元转让了渭水园100%股权，解决了渭水园多年来持续亏损(转让前4年每年平均亏损684万元左右)对公司整体经营造成影响的问题；
二是将上林宫酒店资产组以整体租赁的方式对外整体租赁经营，实现了扭亏为盈，扭转了上林宫酒店持续亏损的局面(整体租赁前4年每年平均亏损614万元左右)。
通过上述资产和经营结构调整，一方面使公司酒店业务经营盈亏不平衡、整体经营效益欠佳的问题得到了有效扭转，同时也为公司聚焦主业转型升级盘活了资源，获得了发展资金，为酒店业务可持续发展奠定了基础。
（2）加快胜利饭店募投项目的推进，打造公司最大体量精品酒店
公司占地8.1亩，总建筑面积4.33万㎡的胜利饭店募投项目，其7-12层拥有145间客房的精品酒店将于近期开业，1-6层的教育广场项目定位已经确定并加紧推进，预计年内可对外营业。胜利饭店作为公司最大体量精品酒店的投入运营，将为公司酒店业务的未来可持续发展奠定坚实的基础。
（3）加大投入，促进存量酒店业务提质增效
加大投入，对解放饭店进行全面投资改造，对公司分公司西安旅游股份有限公司关中客栈进行提升改造，为存量酒店业务提质增效、可持续发展奠定了基础。
（4）大力开展酒店品牌连锁经营，实现酒店品牌连锁经营增量业务快速扩张
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