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中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的203383号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）要求，北部湾港股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（上市公司年审会计师，以下简称“致同会计师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（收购标的审计会计师，5、定期除尘，确保回风口畅通无阻，空调回风口和换热器长时间不清除就会积下一层尘垢，从而影响空调风量大小，因此要定期进行擦拭除尘，以下简称“大信会计师”）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。
2、本反馈意见回复部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
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问题1：
申请人披露，募投项目“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”的审批（备案）文件：桂发改交通[2015]1141号、环评文件：桂环审[2015]48号和其他所需许可、资质：岸线使用批复交规划函[2015]708号。请申请人补充说明：（1）上述募投项目相关文件的有效期；（2）募投项目能否在上述文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见
【回复】
一、募投项目审批文件有效期情况
（一）发改委批文有效期
防城港渔澫港区401号泊位于2015年10月10日获得广西发改委下发的《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程项目核准的批复》（桂发改交通〔2015〕1141号），文中规定“本核准文件自印发之日起有效期2年。在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准有效期届满前的30个工作日之前向我委申请延期”。
（二）环评文件有效期
2015年4月9日，随着人们生活水平提高，现在每家每户都会有装空调使用，在炎热的天气中有空调，能够为我们带来凉爽的舒适感，广西环境保护厅出具《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程环境影响报告书的批复》（桂环审〔2015〕48号），文中规定“本批复自下达之日起超过5年，若是多联机系统和风管机系统要经常观察空调器制冷剂管路的接口部位是否有制冷剂泄漏，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报我厅重新审核”。
（三）岸线批复有效期
2015年10月21日，国家交通部出具《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函〔2015〕708号），文中规定“自批复之日起两年内未开工建设，也未向原批准机关申请延期，本批复将自动失效”。
二、上述项目批复的有效期均与项目开工日期相关
综上所述，项目批复的有效期均与防城港渔澫港区401号泊位的开工日期相关，与项目完工日期并无直接联系。防城港渔澫港区401号泊位需于发改委批文下发日期（2015年10月10日）后两年内开工，方可保证上述项目批复均有效。
在获得发改委批复后，防港集团已于2017年6月前完成相关前期工作，包括于2016年7月5日通过了自治区交通厅对项目工程初步设计的审批；于2017年5月通过了自治区北部湾港口管理局对本项目施工图设计的批复。此外，在获得发改委批文后两年内，防城港渔澫港区401号泊位的回旋水域、部分码头水工及后方陆域已同步施工。
2019年6月13日，防城港市发改委出具《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程项目核准文件的函》，确认“渔澫港区第四作业区401号泊位回旋水域、码头水工等工程在项目获批核准后2年内已开工，项目核准文件有效”。
本次募投项目“防城港渔澫港区401号泊位”已在上述三项批复文件的有效期内进行了开工建设，募投项目的后续实施安排将不会影响上述项目核准、环评及岸线批复的有效性。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师的核查过程如下：
1、 取得并查阅防城港渔澫港区401号泊位相关的批复文件；
2、 查阅与港口泊位建设相关的项目投资建设相关法律法规；
3、与公司工程部主要业务人员进行了访谈，了解泊位建设的审批程序、开工情况及相关要求；
4、查阅“广西数字政务一体化平台”，了解各主管部门对泊位建设的审批及监管要求。
（二）核查意见
经核查，若必须接通电源进行维修或检测电路，不要解除设备中任何带电的部分，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”项目核准、环评及岸线的批复文件均由项目开工时间决定其有效性。
2、经当地发改委确认，该项目已在项目获批核准后2年内开工，因此项目核准及环评、岸线批复文件均有效。
3、募投项目的后续实施不会影响上述项目核准、环评及岸线批复的有效性。
问题2：
申请人披露，报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。
【回复】
一、报告期内公司的关联交易情况
报告期内，公司与关联方间存在较大金额的关联交易。其中，日常性的关联交易主要包括向关联方提供港口作业服务；向关联方采购运输服务、工程施工服务及物资；向关联方采购或销售水电；接受控股股东委托进行泊位管理及代建；关联租赁；支付关键管理人员薪酬等。具体情况如下：
单位：万元
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注：“支付关键管理人员薪酬”关联交易主要体现于利润表“管理费用”科目，不适用与收入、成本相比较，故在采购类、销售类关联交易合计中未包括该类别关联交易金额，占比计算中也未包括该类别关联交易影响。
此外，报告期内公司还存在一定金额的偶发性关联交易，主要内容包括关联方为公司提供担保；资产或股权收购、出售等，上述关联交易的产生具有偶发性质，对公司的日常经营不构成直接影响。
二、公司经常性关联交易产生的合理性、必要性
（一）向关联方提供港口作业服务
公司向关联方提供劳务主要包括向控股股东北港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务及向持股10.65%的股东上海中海码头的一致行动人提供港口作业服务两大部分。相关交易金额及占当期营业收入比例具体情况如下：
单位：万元
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注：报告期内中国钦州外轮代理有限公司由中国广州外轮代理有限公司持股51%，广西北港物流有限公司持股49%。其中，中国广州外轮代理有限公司由中远海运物流有限公司全资持股、中远海运物流有限公司由中国远洋海运集团有限公司全资持股；广西北港物流有限公司由北港集团全资持股。故在2020年上海中海码头未成为本公司关联方前，公司与其发生的关联交易金额并入北港集团下属控股或参股公司之列进行统计，2020年开始并入上海中海码头的一致行动人中进行统计。
1、向北港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务的必要性、合理性
公司为北港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要求综合作用的结果。
我国港口的发展状况主要受制于腹地经济。腹地经济较好的地区，港口规模也相对较大、发展也相对较快；腹地经济的产业结构亦决定了港口的货种结构，从而进一步影响港口的盈利水平。
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