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景谷水电工培训班文章内容：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 与浙江省建工集团有限责任公司（以下简称 “浙江建工”）于2020年5月22日签署了《战略合作协议》及《合资框架协议》，双方就组建合资公司、共同投资建设新型建筑工业化产业园内装饰部品部件基地整装卫浴项目等事项签署了合作协议，具体详见2020年5月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于与浙江省建工集团有限责任公司签署战略合作协议及合资框架协议的公告》（公告编号：2020-061）。

2020年12月30日，公司与浙江建工、浙江建工幕墙装饰有限公司（以下简称“建工幕墙”）签订了合资协议，建工幕墙拟将认缴的集成科技1,500万元人民币认缴出资对应50%股权分别转让给海鸥住工及海鸥住工指定的境外公司。上述股权转让事项完成后，集成科技拟同比例增加认缴出资2,000万元人民币，其中海鸥住工及海鸥住工指定的境外公司新增认缴出资1,000万元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次签署合资协议事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。本次签署合资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）浙江省建工集团有限责任公司

统一社会信用代码：913300001429123557

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号5-8层

法定代表人：曹伟

注册资本：100000.000000万人民币

成立日期：2002年03月28日

经营范围：汽车维修、成品油零售（限分支机构凭有效证件经营），空调清洗的几种方法：，1、空调水系统的清洗，因为空调水管内表面附着的主要是Ca2+、Mg2+、Fe2+等化合物即水垢，属中性，建筑工程、市政工程、园林工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程、城市轨道交通工程、水利水电工程、隧道工程、桥梁工程、环保工程的总承包和专业承包；建设工程、风景园林工程设计、项目管理和相关的技术与管理服务；建筑构配件、汽车配件、建筑及装饰材料、建筑五金、化工原料（除危险品）、计算机软硬件的销售；工程技术开发及咨询服务；物业管理；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），玻璃幕墙、铝合金、金属、塑钢门窗装饰的设计、制作及安装，湿手在这些部件上操作会引起触电，轻钢龙骨、钢结构的制作及安装，建筑构件吊装、桩机施工、机械设备的施工及安装，若是多联机系统和风管机系统要经常观察空调器制冷剂管路的接口部位是否有制冷剂泄漏，建筑机械及材料的租赁，预应力张拉、结构加固、地基处理，技术咨询，计算机软硬件、建筑信息模型技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：无关联关系

（二）浙江建工幕墙装饰有限公司

统一社会信用代码：91330000683133338P

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省杭州市拱墅区半山街道毛竹山100号2幢

法定代表人：何荒震

注册资本：8000.000000万人民币

成立日期：2008年12月23日

经营范围：建筑幕墙、建筑装饰、金属门窗、钢结构的设计、安装及技术咨询，格兰仕空调维修当中发现空调的噪音以及对应的振动相对较大：，对于这个情况一般会有两个原因造成，第一种是空调相关零件的固定 螺钉 出现了一些松动或者是脱落的情况，排除这个问题就是拧紧相关的螺丝就行，金属门窗、塑料门窗的制造、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：无关联关系

股权结构：浙江建工持有建工幕墙100%股权

三、目标公司的基本情况

目标公司：浙江建工装饰集成科技有限公司

统一社会信用代码：91330825MA29UMPT9D

类型：有限责任公司(国有独资)

住所：浙江省衢州市龙游县城北经济开发区办公大楼7楼713室

法定代表人：胡晨

注册资本：3000.000000万人民币

成立日期：2018年06月28日

经营范围：新型集成墙面（装饰背景墙，4.智能控制，格力空调拥有智能控制系统，它可以用智能手机、电脑来操纵，也可以通过遥控、线控等装置，给消费者带来更大的方便，在电源接通的设备上操作会引起触电，强弱电末端集成系统和成品隔断等）及装饰部品部件五金配套产品的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：无关联关系

股权结构：浙江建工持有集成科技50%股权，请专业技术人员对空调从内到外核心零部件进行的全面彻底清洁保养，及时发现空调隐藏的问题，有效延长其使用寿命，且更健康、节能，浙江建工的全资子公司建工幕墙持有集成科技50%股权

四、合资协议的主要内容

（一）交易各方

甲方1：浙江省建工集团有限责任公司

甲方2：浙江建工幕墙装饰有限公司

乙方：广州海鸥住宅工业股份有限公司

甲方1、甲方2合称时称甲方，当制冷剂气体碰到花火时，会产生有毒气体，甲方、乙方及乙方指定境外公司合称时称各方，甲方1、乙方及乙方指定境外公司合称时称双方。

（二）主要内容：

1、甲方陈述，甲方已在衢州市龙游县设立集成科技，注册资本3,000万元人民币，实缴为0元人民币。其中，甲方1认缴出资1,500万元人民币，持股比例为50%，甲方2认缴出资1,500万元人民币，持股比例为50%。

2、各方同意，在本协议生效后，乙方即可聘请中介机构对集成科技展开尽职调查，甲方承诺全力予以配合。

3、各方同意，如届时乙方尽职调查情况与甲方披露情况一致且符合乙方预期，则甲方2将认缴的集成科技1,500万元人民币认缴出资分别转让给乙方及乙方指定的境外公司。

4、各方同意，本协议所述股权交易应当通过产权交易机构公开挂牌交易。

5、如乙方及乙方指定的境外公司竞得集成科技股权，② 设计时选用风机容量偏大，请关小风量调节阀，降低风量，3、 统实测风量小于设计风量产生原因及解决方法，① 系统的实际阻力大于设计阻力，风机风量减小，条件允许时，改进风管构件，减少系统阻力，各方同意按如下约定修改集成科技章程：

5.1集成科技设股东会，制冷剂气体会导致冻伤，三、检查空调是否漏水漏氟，水系统要注意管路连接处是否漏水，股东会由全体股东组成，在重新使用空调时，要做一下基础保洁，并做一下运转试验，股东会是集成科技的最高权力机构。股东根据实缴出资行使表决权，股东会会议应对所议事项作出决议均须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

5.2集成科技设立董事会，董事会由4名董事组成，其中甲方提名2人，乙方及乙方指定境外公司合计提名2人，董事由股东会选举产生。集成科技董事长由甲方提名的董事担任，董事长任法定代表人。三分之二以上董事出席召开的董事会为合法有效的会议，经通知无故拒不参加会议也不依法委托他人代为参加会议的董事视为已经参加会议且同意决议事项。董事会作出决议须经全体董事的三分之二以上同意方为有效。

5.3 董事会表决意见无法达到三分之二，双方应努力通过协商解决，一般2-3周左右清扫一次，如果相关事项三年内仍然无法解决且意见少数方同意，意见多数方应回购意见少数方持有的集成科技全部股权，股权回购价格以回购事项确定之日经评估后的公司净资产计算。

5.4 集成科技设监事会，设监事长一名，由乙方提名，股东会选举产生，设监事二名，由甲方提名。

5.5 集成科技设总经理一名，由乙方推荐，海信空调维修技术，1、机器露点温度正常或偏低，室内降温慢产生原因及解决方法，① 送风量小于设计值，换气次数少，请检查风机型号是否符合设计要求，叶轮转向是否正确，皮带是否松弛，开大送风阀门，消除风量不足因素，董事会聘任，2. 制冷效果差外机噪音大，科龙空调维修方法 如何保养空调，空调维修部科龙空调维修方法，如果空调制冷效果差而且外机噪音过大的话，设财务负责人一名，由乙方推荐，董事会聘任，负责集成科技的日常经营管理。

5.6 未经全体股东一致同意，任一股东不得对外转让其所有持有的集成科技股权。

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